存量PPP項目優(yōu)化調整中涉稅問題及應對建議

張現宇、馬海濤

國務院辦公廳轉發(fā)財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作存量項目建設和運營的指導意見》（國辦函〔2025〕84號，以下簡稱“84號文”）的出臺，標志著存量PPP項目進入以“規(guī)范管理、提質增效”為核心的深度優(yōu)化階段。隨著各地推動文件落實，項目進入實質性優(yōu)化談判階段后，一系列關乎財務可持續(xù)性、風險再分配及長期運營穩(wěn)健的爭議問題也浮出水面。為此，本文基于實踐觀察，對當前存量PPP項目優(yōu)化調整中遇到的幾類涉稅問題進行梳理，旨在明晰問題癥結，并提出具有操作性的對策建議，供各方參考與探討。

一、稅收政策選擇不當導致的讓利空間受限

在污水處理、垃圾焚燒等資源綜合利用類存量PPP項目中，增值稅優(yōu)惠政策的選擇直接影響項目收益結構與社會資本讓利空間。根據84號文精神，存量項目優(yōu)化應通過“降本增效”實現社會資本合理讓利。但實踐中，因項目公司前期對稅收政策選擇不當，可能導致讓利基礎發(fā)生偏差，增加談判難度。

（一）問題核心

在部分存量項目中，項目公司在投標階段通常以“即征即退”作為增值稅測算基礎，該政策在項目全生命周期內能帶來持續(xù)穩(wěn)定的退稅收入，有利于提升項目長期收益。然而，在項目實際執(zhí)行中，由于運營初期增值稅應納稅額較少，部分項目公司為緩解短期資金壓力，轉而選擇申請“留抵退稅”，以獲得即期現金流。但根據現行政策，一旦享受留抵退稅，相應期間即喪失享受“即征即退”的資格。

從84號文“降本增效”的角度審視，由于項目公司選擇了“留抵退稅”而非更有利的“即征即退”，項目在全生命周期中的實際稅收優(yōu)惠總額降低，客觀上造成了綜合成本上升、潛在收益空間收窄。在此背景下，因前期稅收政策選擇不當，項目自身可挖掘的“降本增效”空間已被部分擠占，可能導致社會資本方在談判中的實質讓利能力受限，甚至影響優(yōu)化調整的順利推進。

（二）應對路徑

一是明確責任歸屬，統(tǒng)一談判基準。因稅收政策選擇屬于項目公司自主經營決策范疇，由此導致的收益減少應由項目公司自行承擔后果。在84號文框架下的優(yōu)化談判中，雙方降“雙率”的基準應回歸至投標階段預測的、對項目更有利的“即征即退”稅費處理模型。政府方不應為項目公司的稅收選擇不當“買單”，社會資本方亦不能以此為由拒絕政府合理的讓利要求。

二是研究稅負優(yōu)化方案，對沖歷史選擇影響。建議項目公司會同專業(yè)稅務顧問，在合規(guī)前提下積極研究其他可適用的稅收優(yōu)惠政策、進項稅應抵盡抵等綜合方案，力求降低整體稅負，降低前期稅收選擇不當對項目收益的負面影響，為優(yōu)化談判創(chuàng)造更大空間。

二、征收補償費的稅務爭議

在涉及土地整理的存量PPP項目中，項目公司承擔的征地拆遷補償費在增值稅處理上存在地區(qū)執(zhí)行差異，該問題直接影響項目成本認定與社會資本的實際讓利能力。

（一）問題表現

在部分存量PPP項目中，特別是涉及土地整理的基礎設施項目中，合同約定征地拆遷工作由政府方組織實施，但相關費用由項目公司承擔并納入項目總投資。實踐中，項目公司支付征地拆遷補償款時往往僅能取得收據，無法取得增值稅專用發(fā)票進行進項抵扣。

部分地區(qū)稅務機關認為政府付費中回收的該部分成本屬于項目公司的增值稅應稅收入，要求其全額申報銷項稅。由于缺乏進項抵扣，該部分稅負實質上由項目公司承擔，變相增加了項目成本，壓縮了其利潤空間。在84號文要求“降本增效”的背景下，這部分額外的、政策不確定的稅負，直接減小了社會資本方實際可讓利的空間。

（二）政策辨析與應對建議

從業(yè)務實質看，項目公司支付并回收征地拆遷補償費，更多是履行合同約定的成本代墊義務，而非提供獨立的應稅服務。相關政策精神亦傾向于認為此類代墊成本不產生增值稅納稅義務。但實踐中各地執(zhí)行口徑不一。建議：

一是明確費用性質，爭取應稅收入拆分。在項目優(yōu)化談判或簽訂補充協(xié)議時，應明確約定征收補償費為“代政府墊付的、非營利的項目成本”，并在政府付費的計算依據中將其作為獨立成本項清晰列示和拆分。只有實現成本項的清晰拆分，才具備向稅務機關主張該部分不屬于應稅收入的基礎條件。

二是基于拆分結果開展專業(yè)溝通。項目公司應組織完整的證據鏈（包括合同條款、政府付費的計算依據、成本項的列示與拆分、支付憑證、政府付費計算明細等），以書面形式向主管稅務機關說明業(yè)務的“代墊”實質，積極引用相關政策案例，爭取該部分成本回收免征增值稅。

三是客觀認知地方執(zhí)行差異，做好風險預案。項目公司必須認識到，最終是否征稅取決于地方稅務機關的認定。在項目優(yōu)化財務測算中，應同時考慮“征稅”與“不征稅”兩種情景，評估不同結果對項目收益及讓利能力的影響，提前做好風險管理和談判預案。若溝通后仍需納稅，則應在優(yōu)化談判中將其作為客觀增支因素予以考慮，合理確定讓利幅度。

三、建議

為在84號文框架下順利推進存量PPP項目涉稅難題的優(yōu)化調整，保障項目長期穩(wěn)健運營，提出以下建議：

一是強化專業(yè)協(xié)同與數據支撐。建議政企雙方組建由財務、稅務、法律專家構成的工作組，以項目運營期真實數據為基礎，開展精細化的財務與稅務模擬分析，確保優(yōu)化談判建立在客觀、科學的測算之上。

二是堅持原則性與靈活性相結合。談判應堅持契約精神與政策底線，如稅收選擇失誤的責任自擔原則；同時，對于政策執(zhí)行存在爭議的領域（如征收補償費稅務處理），應本著實事求是的原則，積極利用政策空間進行專業(yè)溝通與爭取。

三是聚焦項目長期可持續(xù)運營。所有涉稅安排的調整與優(yōu)化，最終目標應是降低項目整體運營成本與風險，提升公共服務效率與質量，保障公眾利益，實現政府方與社會資本方長期合作共贏的局面。